¿Qué son los Search Funds?
Una alternativa a tener en cuenta para aquellos empresarios que tengan en mente vender la empresa.
Los “Search Funds” o Fondos de Búsqueda se están extendiendo a gran velocidad en nuestro mercado. Desarrollados en Estados Unidos desde hace más de una década, es un instrumento a través del cual uno o varios jóvenes emprendedores con cierta experiencia empresarial, deciden unirse y levantar capital para la adquisición de una única empresa. Es un instrumento que se diferencia claramente de los fondos de inversión, pues se realiza una sola adquisición y el emprendedor o “Searcher” lidera como CEO la empresa adquirida.
¿Cómo funciona?
El “Searcher”, gracias a su trayectoria académica y profesional, recibe un capital inicial mínimo que proviene de inversores independientes y también fondos de inversión; lo ideal son unos 15 inversores. Esta aportación inicial debe ser suficiente para cubrir su sueldo y otros gastos de gestión para que lleve a cabo la búsqueda de la empresa idónea a adquirir.
Habitualmente el tiempo máximo de búsqueda es de dos años y los inversores tienen el compromiso, pero no la obligación, de invertir en la empresa seleccionada. Es un aspecto clave para el “Searcher”, rodearse de inversores con gran trayectoria en distintos ámbitos que puedan aportar conocimientos empresariales, sectoriales y contactos, ya que le será de gran ayuda contar con todos estos activos en el momento de relanzar la compañía adquirida.
Las empresas objetivo de los “Search Fund” suelen ser pymes, ya que estas quedan fuera del radar de los fondos de inversión o grandes compradores estratégicos. Habitualmente son empresas sin un plan de crecimiento o con problemas de sucesión, que operan en sectores con pocas oscilaciones y bajo riesgo tecnológico. De todas formas, no hay una norma escrita, por lo que podemos encontrar “Search Funds” interesados en empresas tecnológicas o simplemente en empresas dónde los actuales socios quieran hacer caja y dejar paulatinamente su día a día en la empresa.
Los criterios de inversión suelen acordarse con todos los inversores. Las empresas seleccionadas deben tener unos estados financieros robustos, pues al fin y al cabo deben ser capaces de generar retornos atractivos para los inversores. No son objeto de estos fondos, aquellas empresas con problemas o que estén operando en sectores en declive.
Los inversores, una vez seleccionada y presentada la empresa, podrán decidir si invertir o no en ella. Los socios inversores disponen de acciones preferentes mientras que el “Searcher” dispondrá de acciones ordinarias. El objetivo final de esta estructura es asegurar el compromiso total del “Searcher” en hacer crecer la empresa.
La adquisición de la empresa se suele financiar con las aportaciones de los socios y deuda bancaria. La deuda nunca suele superar el 60% del total de la inversión, pero sí que es necesaria para mejorar las expectativas de los retornos. Los socios que finalmente no invierten, acostumbran a vender sus acciones y abandonan de la sociedad “Search Fund”.
Es la sociedad constituida como “Search Fund” quién realiza la adquisición del 100% de las acciones de la empresa objetivo. En el caso de que se acuerde que los propietarios de la sociedad adquirida retengan un porcentaje de acciones, estos las mantendrán en la empresa “Search Fund”. De esa forma todos los inversores, incluidos el vendedor, están en igualdad de condiciones y lo más aconsejable es que se eviten las mayorías. El objetivo final es que todos los accionistas estén alineados para conseguir los objetivos de la sociedad.
¿Cuáles son las claves del éxito de la inversión?
Para el “Searcher”’ es importante tener unos criterios de inversión bien definidos, lógicos y asumibles. No es sencillo encontrar en España empresas interesantes dispuestas a entender este concepto y vender a un “Search Fund”. En EEUU el 25% de los ‘Searchers’ suelen fracasar en la búsqueda de la empresa idónea.
La empresa seleccionada debe enamorar como mínimo a 10-12 de los inversores que inicialmente confiaron en el “Searcher”.
Es clave que el vendedor entienda el modelo, especialmente en lo que se refiere a su valoración inicial, ya que el modelo puede crear confusión fácilmente.
Debe existir buen entendimiento entre el vendedor y el “Searcher” pues la permanencia como mínimo de un par de años de los socios actuales es una condición imprescindible. Suele ser un requisito clave y habitualmente ligado con la estructura de pago del precio de la empresa. También suelen haber pagos aplazados ligados a resultados, los conocidos “earn-outs”.
Tal como hemos comentado anteriormente, es importante que los socios que finalmente inviertan para adquirir la sociedad aporten conocimiento en distintas áreas y no exista en ningún caso un accionista mayoritario.
Como en tantas otras ocasiones, la composición del consejo de administración será clave para el éxito del proyecto. El fin es crecer y generar retornos interesantes para el inversor. La aportación de conocimiento por parte de todos los miembros del consejo será clave para el éxito, más que en cualquier otra empresa.
Una alternativa a tener en cuenta
Desde nuestro punto de vista, este modelo puede ser interesante para aquellos empresarios que tengan en mente vender la empresa, pero con la idea de seguir involucrados en el proyecto durante cuatro o cinco años. Además, aporta una ventaja respecto a los tradicionales fondos de inversión, ya que no existe necesariamente una exigencia de venta a corto plazo, por lo que se reduce presión a la hora de conseguir los objetivos marcados. Y por último, también puede ser un buen modelo para aquellos empresarios tecnológicos que divisan dificultades en llevar la empresa al siguiente nivel de profesionalización, pero quieren seguir formando parte del proyecto.
