Nuevas obligaciones respecto a la legalización de los libros sociales
La Instrucción de 12 de Febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado ha venido a introducir una importante novedad en lo que respecta a la obligación de los empresarios de legalizar los libros sociales de su compañía. Nos referimos a los libros de actas, ya sea del órgano de administración o de la Junta General, y del libro registro de socios.
La mencionada instrucción, en aplicación de la ley 14/2013, prevé que para los ejercicios sociales abiertos a partir del 29 de Septiembre de 2013, los empresarios deberán legalizar anualmente y de manera telemática los libros sociales (libro de actas y registro de socios).
La reforma es muy significativa, puesto que anteriormente no existía la obligación anual de su legalización, sino que sólo se legalizaba un nuevo libro cuando se finalizaba el anterior, o bien era sustraído o extraviado y se acreditaba esta circunstancia mediante acta notarial. Asimismo, a partir de ahora será necesaria su llevanza en soporte electrónico y su presentación de forma telemática ante el Registro Mercantil, para dar cumplimiento a la nueva obligación de legalización anual; lo cual supone la desaparición de los libros de actas y registro de socios en papel.
Por ello, esta reforma supone un giro sustancial a la forma de llevar hasta ahora los libros registro de socios y de actas de la Junta General y/o del Consejo de Administración, que deben tener en cuenta los administradores y los secretarios de los Consejos de Administración, encargados de su llevanza y custodia, así como los asesores legales en materia de secretariado de sociedades.
En ese sentido, el plazo dentro del cual hay que legalizar los libros es de 4 meses a partir del cierre de cada ejercicio social. Esto es, una sociedad que hubiese iniciado su ejercicio social el 1 de Enero de 2014, y su cierre se hubiese producido el 31 de Diciembre de ese mismo año, tiene hasta el próximo 30 de Abril de 2015 para legalizar telemáticamente sus libros de actas y libro registro de socios, con las actas y cambios en la titularidad de las participaciones que hubiesen sucedido durante el ejercicio 2014.
Asimismo, en la primera legalización telemática de los libros sociales deberá adjuntarse un certificado expedido por el órgano de administración de la sociedad en el que se indique que se dan por cerrador los libros físicos llevados hasta ahora.
La presentación telemática de los libros deberá realizarse a través de la página web www.registradores.org para la cual será necesaria disponer de certificado digital. Igualmente los criterios en relación al nuevo régimen de legalización han sido desarrollados por la Instrucción 12 de Febrero de 2015, de la Dirección General de los Registro y del Notariado, publicada en el BOE el 16 de Febrero de 2015.
Por otro lado, las anteriores reglas también serán también de aplicación para la legalización de libros de uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, asociaciones de cualquier clase, fundaciones u otras personas físicas y jurídicas obligadas a llevar una contabilidad ajustada a las prescripciones del Código de Comercio.
En conclusión, quedan poco menos de dos meses para que acabe el plazo de legalización de los libros sociales, y aquellos que no lo hayan hecho aún, deben de asegurarse de cumplir todos los requisitos formales en la redacción y aprobación de las actas para proceder a su posterior legalización en el Registro Mercantil competente antes del próximo 30 de Abril de 2015.
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