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Artículos & opinión


MERCANTIL

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14-03-2017

Indemnizaciones por terminación de un contrato de distribución en exclusiva y de duración indefinida

Según el Tribunal Supremo el distribuidor exclusivo tiene derecho a recibir una indemnización por su daño emergente y su lucro cesante en caso de terminación abrupta del contrato vulnerando los deberes de buena fe.

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Uno de los aspectos que más conflictividad ha generado entre fabricante y distribuidores es la procedencia de diferentes indemnizaciones que, a falta de pacto expreso entre las partes y siempre que no exista incumplimiento contractual, puedan devengarse a favor del distribuidor en caso de que el fabricante decida poner fin a su contrato.

Cabe recordar que los contratos de distribución no están regulados por ninguna legislación específica, razón por la cual, se recurre habitualmente a la Ley del Contrato de Agencia para aplicar analógicamente, bajo ciertos requisitos, algunos de sus preceptos referentes a la indemnización por clientela o al plazo de preaviso que debe darse para terminar el contrato. Por ello, la jurisprudencia ha venido siendo la responsable de rellenar este vacío normativo y consolidar una doctrina que no siempre ha sido unánime.

En la reciente sentencia del Tribunal Supremo de 19 de julio de 2016, se consideró que la terminación unilateral de un contrato indefinido de distribución exclusiva, por parte del fabricante y sin mediar incumplimiento del distribuidor, y con sólo dos meses de preaviso, era intempestiva y contraria a la buena fe, puesto que ello quebrantaba los principios de diligencia y no abusividad que deben regir las relaciones contractuales.

Así, el Tribunal Supremo, recordando que debe actuarse siempre según los parámetros de la buena fe, reconoció al distribuidor el derecho a recibir una indemnización por dos conceptos: el daño emergente y el lucro cesante.

En cuanto al daño emergente, el Tribunal consideró que comprendía los costes estructurales (costes salariales y de seguridad social) en los que el distribuidor pudo haber incurrido con vistas al efectivo cumplimiento del contrato de distribución, tal y como estaba proyectado, y que podría haber sido evitado en caso de que se hubiera producido la extinción con un plazo de preaviso suficiente (en el presente caso, se consideró un año como un plazo razonable de acuerdo con la naturaleza del contrato de duración indefinida y de carácter exclusivo).

En cuanto al lucro cesante, el Tribunal no aplica automáticamente el concepto de indemnización por clientela establecida en la Ley del Contrato de Agencia, pero integra dicha compensación por clientela dentro del marco del lucro cesante como criterio de cálculo de la indemnización (es decir, la ganancia frustrada), conforme a la naturaleza resarcitoria que tiene la indemnización de los daños contractuales. Por ello, reconoció el derecho del distribuidor a una indemnización calculada sobre la base de los beneficios que habría obtenido durante el periodo de un año, considerado como plazo razonable de preaviso y deduciendo los dos meses que efectivamente mediaron como preaviso.

En definitiva, la extinción de un contrato de distribución, ya sea por vencimiento de su plazo o por cualquier otra causa, faculta al distribuidor a reclamar distintas cantidades en concepto de compensación o indemnización que podrían variar en función de la naturaleza del contrato y de los pactos contenidos en el mismo, lo cual exige un adecuado asesoramiento legal a la hora de negociar y redactar este tipo de contratos.





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