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Artículos & opinión


MERCANTIL
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16-05-2017
Conflicto de intereses en el caso del socio administrador
El pasado 2 de febrero de 2017 el Tribunal Supremo (TS) dictó una sentencia en la que concluyó que la prohibición del derecho de voto del administrador socio sobre el acuerdo de Junta que otorga la dispensa de la prohibición de competencia al socio administrador no se aplica cuando se trata de personas vinculadas.

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El artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital recoge los supuestos en los que el socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones. Y ello por cuanto se consideran situaciones de conflicto de interés.

En este caso, la Sentencia del Tribunal Supremo resuelve sobre la votación realizada en un Junta de Socios en la que se votó favorablemente la dispensa de la prohibición de competencia al socio administrador. El dato a destacar de este supuesto es que uno de los socios presentes en dicha votación era una sociedad, cuyo voto fue decisivo para la aprobación del acuerdo. El capital de dicha sociedad pertenece en su totalidad a otra sociedad, cuyo capital, a su vez, pertenece el administrador afectado en un 50,68% y el resto a su esposa e hijos.
 

Por tanto, el debate planteado en la sentencia es si el deber de abstención del socio-administrador en la votación de un acuerdo de Junta General sobre el otorgamiento de la dispensa de la prohibición de competencia también es aplicable a personas indirectamente relacionadas con el socio administrador afectado.
 

El Tribunal Supremo concluye que, a tenor de la literalidad del artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital, la prohibición del derecho de voto afecta únicamente al socio afectado. Es decir, las personas vinculadas al socio administrador afectado no quedan afectadas por la referida prohibición de voto.
 

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